К 24 декабря 1941 г. завершилась подготовка 54-го корпуса к наступлению на Перекопский перешеек. Но уже тремя днями ранее у 11-й армии возникла другая проблема — на ее Восточном фронте, с которого был снят немецкий горный корпус. Отступавшая под напором вермахта Красная армия заняла оборону на заранее подготовленной по приказу Ставки позиции на рубеже западнее Мелитополя — изгиб Днепра южнее Запорожья. Теперь 11-я армия располагала на этом участке фронта 3-й румынской армией под командованием генерал-лейтенанта Петре Думитреску. Перед началом боевых действий против СССР эта армия (состоящая из горного и кавалерийского корпусов, пяти эскадрилий разведывательной и бомбардировочной авиации, а также разведывательных, артиллерийских и противотанковых подразделений) насчитывала 75 тыс. солдат и офицеров. По решению командования 11-й армии, для более эффективного ведения боевых действий румынские части были «перемешаны» с германскими.
А на направлении главного удара 54-го корпуса, несмотря на подтянутую к перешейку немецкую артиллерию, открывшую ураганный огонь по позициям Красной армии, пришлось вести тяжелые бои. По словам Манштейна, произошло это потому, что «противник превратил перешеек на глубину до 15 км в сплошную, хорошо оборудованную полосу обороны, в которой он ожесточенно сражался за каждую траншею, за каждый опорный пункт. Все же корпусу удалось, отбивая сильные контратаки противника, 26 сентября взять Перекоп и преодолеть „Татарский ров“. В три последующих дня труднейшего наступления корпус прорвал оборону противника на всю ее глубину, взял сильно укрепленный населенный пункт Армянск и вышел на оперативный простор. Разбитый противник отошел к Ишуньскому перешейку с большими потерями. Нами было захвачено 10 000 пленных, 112 танков и 135 орудий».
Но это было только полпобеды — немецким войскам не удалось с ходу захватить и Ишуньский перешеек, обороняемый, по сведениям немецкой разведки, шестью советскими дивизиями. Поэтому командование 11-й армии, как уже отмечалось, планировало бросить против защитников Крыма свежие силы — немецкий горный корпус и «Лейбштандарт СС». Но советская Ставка, озабоченная возможной потерей Крыма, начала 26 сентября наступление двумя армиями на Восточном фронте 11-й армии, между Днепром и Азовским морем. 30-му немецкому корпусу удалось при первом натиске Красной армии удержать свои позиции, но в позициях 3-й румынской армии образовалась брешь, ширина которой достигла 15 км. Отступившая с позиций румынская 4-я горная дивизия потеряла почти всю свою артиллерию и способность противостоять врагу. Остальные румынские части тоже понесли большие потери, поэтому Манштейн принял решение отправить на этот участок фронта немецкий горный корпус, в тому моменту уже приближавшийся к Перекопу. В это же время командованием 11-й армии был получен приказ Верховного командования вооруженных сил о передаче «Лейбштандарта» в состав 1-й танковой группы, силами которой планировалось совершить прорыв на Ростов. 29 сентября «Лейбштандарт» был переброшен для ликвидации прорыва, совершенного двумя советскими армиями (9-й и 18-й) Южного фронта. После этого в составе 1-й танковой группы «Лейбштандарт» участвовал в окружении и разгроме советской 18-й армии (в плен было захвачено около 100 тыс. советских солдат и офицеров, согласно данным Манштейна — 65 тыс. пленных, 125 танков и свыше 500 орудий), заняв 8 октября город Мариуполь. После этого «Лейбштандарт» был включен в состав 3-го моторизованного корпуса 1-й танковой армии, двигавшейся на Ростов. «Лейбштандарт», действовавший на направлении главного удара, 17 октября захватил Таганрог, а через месяц дошел до цели своего наступления — Ростова. Этот город был ключевым узлом железных и автомобильных дорог, связывавшим центральные районы Советского Союза с Кавказом и Украиной. Через несколько дней после трех суток боев Ростов был освобожден советскими войсками от подразделений «Лейбштандарта», считавшегося непобедимым и впервые потерпевшего серьезное поражение.
Оставшиеся же под командованием Манштейна подразделения 11-й армии (два корпуса — 30-й и 54-й) должны были выполнить одну задачу — захватить Крым. При этом 3-я румынская армия, уже изрядно потрепанная в боях, получила задание заняться охраной Черноморского и Азовского побережья (затем — восточного побережья Крыма). Верховное командование вооруженных сил требовало от Манштейна, чтобы после того, как будет захвачен Крым, один из корпусов 11-й армии был направлен на Кубань — через Керченский пролив. И тогда командующий 11-й армией потребовал для выполнения задачи по быстрому захвату Крыма передачи еще одного корпуса в свое распоряжение. По данным германской разведки, командование Красной армии собиралось удерживать Крым до последней возможности и скорее пошло бы на сдачу Одессы, чем Севастополя. Вскоре 11-й армии был придан еще один корпус — 42-й, правда, в состав его входили две дивизии, а не три, как рассчитывал Манштейн.
В ходе десятидневных боев за Ишуньский перешеек у немецких войск было преимущество в артиллерии, а в численности сражавшихся перевес был на стороне Красной армии. В воздухе преимуществом обладали советские бомбардировщики и истребители. Как писал в своих мемуарах Манштейн, «шести дивизиям 11-й армии уже очень скоро противостояли 8 советских стрелковых и 4 кавалерийские дивизии, так как 16 октября русские эвакуировали безуспешно осаждавшуюся 4-й румынской армией крепость Одессу и перебросили защищавшую ее армию по морю в Крым. И хотя наша авиация сообщила, что потоплены советские суда общим тоннажем 32 000 т, все же большинство транспортов из Одессы добралось до Севастополя и портов на западном берегу Крыма. Первые из дивизий этой армии вскоре после начала нашего наступления и появились на фронте… В то время как Советы для контратак располагали многочисленными танками, 11-я армия не имела ни одного. Командование не имело к тому же никаких возможностей облегчить войскам тяжелую задачу наступления какими-либо тактическими мероприятиями. О внезапном нападении на противника в этой обстановке не могло быть и речи. Противник ожидал наступления на хорошо оборудованных оборонительных позициях. Как и под Перекопом, всякая возможность охвата или хотя бы ведения фланкирующего огня была исключена, так как фронт упирался с одной стороны в Сиваш, а с другой — в море. Наступление должно было вестись только фронтально, как бы по трем узким каналам, на которые перешеек был разделен расположенными здесь озерами.
Ширина этих полос допускала сначала введение в бой только трех дивизий (73, 46 и 22-й пехотных) 54-го армейского корпуса, в то время как 30-й корпус мог вступить в бой только тогда, когда будет занято некоторое пространство южнее перешейков.
К тому же совершенно плоская, покрытая только травой солончаковая степь не предоставляла наступающим ни малейшего укрытия».
Ситуация в небе изменилась, когда 11-й армии была подчинена 51-я истребительная эскадра (22 ноября 1941 г., после гибели бывшего командира эскадры, прославленного немецкого летчика-аса Вернера Мёльдерса, эскадра получила официальное название «Мёльдерс»), одна из лидирующих по числу сбитых самолетов неприятеля в германских ВВС. Но воздушные налеты советских бомбардировщиков не прекратились, и потери в 11-й армии росли.
28 октября немецкие войска прорвали советскую оборону, и части Красной армии стали отступать. 11-я армия начала преследование, стремясь отрезать пути отступления советской Приморской армии (состоявшей из пяти стрелковых и двух кавалерийских дивизий) в южном направлении, к городу Симферополю, являвшемуся ключом к крымским шоссейным дорогам, в том числе ведущим к портам. Другой советский отряд отходил на юго-восток. По данным немецкой военной разведки, еще три советские дивизии, выполнявшие роль резерва, базировались в районе Севастополя и Симферополя.
