На территории Восточной Финляндии разворачивались три группировки: немецкая армия «Норвегия», финские Юго-Восточная и Карельская армии. Немцы должны были продвигаться на ухтинском, Кандалакшском и мурманском направлениях, а финны — на Карельском перешейке и севернее его, чтобы соединиться с войсками группы армий «Север» в районе Ленинграда и на реке Свирь. На финские части возлагалась также ликвидация советской базы на полуострове Ханко и прикрытие армии «Норвегия» с юга. Всего в Финляндии было сосредоточено 21,5 расчетных дивизий, в которых насчитывалось 407,5 тысячи человек, 3084 орудий и минометов, 192 танка и 424 самолета 5-го воздушного флота и финских ВВС (впрочем, участие финнов в войне против Советского Союза еще стояло под вопросом).
Таким образом, германское командование рассчитывало захватить Ленинград двойным ударом: с севера — финскими войсками, с юга — силами немецкой группы армий «Север». При этом германский Генштаб понимал, что наличных сил вермахта может не хватить для успешных действий сразу на всех стратегических направлениях. Поскольку Гитлер считал овладение Ленинградом «неотложной задачей», в плане «Барбаросса» была заложена идея остановки наступления группы армий «Центр» на рубеже Днепра и переброски части ее сил на север для победоносного завершения операции по овладению Северной столицей СССР. Наступление на Москву — мечта германского генералитета — до взятия Ленинграда не планировалось.
Защиту «города имени великого Ленина» с суши, в первую очередь от посягательств со стороны «фашистской» Финляндии, должны были обеспечить войска Ленинградского военного округа под командованием генерал-лейтенанта М.М. Попова. Они насчитывали 15 стрелковых дивизий, средняя укомплектованность которых составляла 12 тысяч человек и была значительно выше, чем в других приграничных округах. Артиллерийские части стрелковых соединений были полностью укомплектованы личным составом и боевой техникой. Накануне войны округ имел 436 тысяч бойцов и командиров, 9599 орудий и минометов, в его состав входили 1-й и 10-й механизированные корпуса. Бронетанковые войска в июне 1941 года насчитывали 1857 танков и 514 бронемашин, а военно-воздушные силы — 2104 самолета. Кроме того, на северо-западном направлении находилось 656 самолетов ВВС Балтийского флота (в том числе 172 бомбардировщика и 353 истребителя) и 115 самолетов Северного флота. Шесть артиллерийских полков 2-го корпуса ПВО, прикрывавшие Ленинград, имели на вооружении около 600 новых 85-мм зенитных орудий. Две истребительные дивизии (3-я и 54-я), выделенные для ПВО города, насчитывали 200 самолетов. С 19 июня из частей истребительной авиации началось формирование 7-го авиакорпуса ПВО.
Балтийский флот имел в своем составе 2 линейных корабля, 2 крейсера, 2 лидера, 21 эскадренный миноносец, 66 подводных лодок, 6 минных заградителей, 33 тральщика, 7 сторожевых кораблей, 48 торпедных катеров и ряд вспомогательных судов. В береговой обороне насчитывалось 424 орудия крупных калибров. В системе ПВО флота имелось 352 орудия. Всем этим хозяйством руководил вице-адмирал В.Ф. Трибуц, за два года чистки в вооруженных силах шагнувший с мостика эсминца на должность командующего флотом, «по пути» отметившись на штабных постах, — четвертый флагман за четыре с половиной предвоенных года. Товарищ Сталин не боялся смело выдвигать новые кадры, впрочем, как и без колебаний их задвигать.
В общем, силы наши были немалые, и рассказы советских маршалов о количественном превосходстве противника — сказки для советских же граждан, от которых вышеприведенные цифры скрывали полвека как величайший государственный секрет. В силу означенной причины бывший начальник Генштаба маршал А.М. Василевский мог авторитетно рассуждать о «целых армадах фашистской авиации» и трехкратном превосходстве группы армий «Север» с 679 танками и 830 самолетами над Прибалтийским округом, имевшим 1514 танков и 1814 самолетов. Надо же было как-то объяснить, почему начало войны для войск как Северо-Западного фронта, так и всей «непобедимой и легендарной» ознаменовалось серией катастрофических поражений.
Уже к концу 22 июня 1941 года немцы, продвинувшись на 20–70 км, захватили переправы через Неман. Советская оборона оказалась прорванной на нескольких направлениях, система связи нарушена, централизованное управление войсками потеряно. Войска генерала Ф.И. Кузнецова, не ориентировавшиеся в реальной обстановке и не взаимодействовавшие между собой, пытались осуществить довоенные планы по освобождению заграничных пролетариев от гнета тамошних капиталистов и помещиков. Авиация, вместо того чтобы поддерживать наземные силы, совершала налеты на объекты в Восточной Пруссии и, в условиях хорошо организованной системы ПВО противника, несла большие потери. Механизированные корпуса получили приказ нанести контрудар в полосе 8-й армии генерал-полковника П.П. Собенникова вдоль шоссе Шяуляй— Тильзит. В трехдневном встречном сражении с 41-м моторизованным корпусом генерала Георга Рейнгардта (1-я и 6-я танковая, 36-я моторизованная, 269-я пехотная дивизии — около 400 танков), советские 12-й и 3-й мехкорпуса, действовавшие без поддержки пехоты, авиации, тылового обеспечения и связи друг другом, были разгромлены, потеряв почти 1300 танков. В донесении начальника автобронетанкового управления Северо-Западного фронта от 2 июля говорилось: «3-й механизированный корпус не существует. Остатки 12-го механизированного корпуса и остатки личного состава 3-го механизированного корпуса необходимо вести вместе, расположив их в районе города Луга для нового формирования».
Разбив советские части, Рейнгардт бросил свой корпус к Двине.
Дивизии 11-й армии генерал-лейтенанта В.И. Морозова также не выдержали сосредоточенного удара бронетанковых кулаков. Армия, понесшая тяжелые потери и рассеченная на две части, начала откатываться на северо-восток. Направление Каунас, Двинск оказалось практически без прикрытия. Сюда вклинились 8-я танковая и 3-я моторизованная дивизия из 56-го корпуса генерала Эриха фон Манштейна, насчитывавшие около 200 танков.
Под давлением соединений 4-й танковой группы, поддержанных бомбардировочной авиацией, войска Северо-Западного фронта отходили по расходящимся направлениям: дивизии 8-й армии — к Риге, части 11-й армии — на Свентяны, Диену. Требовалось проведение срочных мероприятий по организации обороны на реке Западная Двина и ликвидации прорыва на центральном участке фронта.
Оборону на рубеже Двины решено было организовать силами армии генерала Собенникова и выдвигаемой из глубины 27-й армии под командованием генерал-майора Н.Э. Берзарина. Согласно приказу командующего фронтом 8-я армия, в которую входили остатки 10-го, 11-го стрелковых корпусов и 202-й механизированной дивизии, должны были занять оборону на рубеже от Риги до Ливани. Левее от Ливани до Краславы отступали соединения 16-го стрелкового корпуса. Для объединения действий этих соединений комфронта решил выдвинуть вперед управление 27-й армии с частями обслуживания. Штаб генерала Берзарина на автомобилях перебазировался в район Резекне и с вечера 28 июня вступил в командование частями на даугавпилском направлении. Из Московского военного округа Ставка перебрасывала сюда недоукомплектованный 21-й механизированный корпус генерал-майора Д.Д. Лелюшенко — «всего» 175 танков и 129 орудий. Однако генерал Берзарин не успел организовать оборону до подхода противника.
