На фронте 14-й советской армии весь день 25 апреля 6-я польская армия наблюдала за борьбой большевистских и восставших галицийских частей. Когда же 26 апреля поляки и здесь перешли в наступление, между ними и большевиками оказались галицийские бригады, сражавшиеся теперь на два фронта. В этой обстановке галичане стали сдаваться как полякам, так и красным. 26 апреля произошли бои за Бар, оборонявшийся частями 45-й стрелковой дивизии. 28 апреля поляки заняли Жмеринку, а 29 апреля — Винницу.
Польское командование решило двинуть группу Рыдз-Смиглы на фронт Пясковка-Ставище-Высокое—Шарлеювка и занять конницей Фастов. 2-я армия оставалась на фронте Галендры-Казатин. Фактически поляки не стали развивать свой успех для полного разгрома войск 12-й армии. 29 апреля поляки выбили из Ставище отряды 58-й стрелковой дивизии. Под вечер 30 апреля польская кавалерия вошла в Фастов. В этот день Пилсудский приказал своим войскам занять фронт Яруга—Немиров-Липовец—Сквира—Жидовцы—Брусилов—Ставище—Песковка, а кавдивизия Ромера должна была занять Белую Церковь. На эту линию поляки вышли 2–3 мая.
В условиях прорыва фронта поляками командование Юго-Западного фронта 27 апреля определило главную задачу — удержать Киевский район и путем обороны на широком фронте выиграть время до подхода 1-й Конной армии с Северного Кавказа, измотать противника, заставить его рассредоточить свои силы на огромном пространстве. 29 апреля — 3 мая польское наступление замедлилось, что обусловливалось необходимостью изменения группировки войск. Было принято решение добить советскую 12-ю армию на подступах к Киеву и занять город.
В ночь на 6 мая польские войска перешли в наступление на соединения 12-й армии, засевшие в Киеве. Не имея сил для удержания города, 12-я армия в тот же день оставила Киев и отошла на восточный берег Днепра. 8–9 мая польские войска захватили плацдарм на левом берегу Днепра в районе Киева. 7–9 мая поляки активизировались на левом фланге Западного фронта и заняли Речицу, оттеснив большевиков за Березину и Днепр.
Отсутствие у поляков резервов для развития дальнейшего наступления привело к постепенной стабилизации фронта, который сложился к 15–16 мая. В оккупированных районах Украины поляки вели себя крайне жестоко. Конечно, в случаях, когда они истребляли большевиков, их действия можно вполне оправдать. Однако бесчинства коснулись и простого населения. Грабежи, сожжение деревень, расстрелы были призваны продемонстрировать, что новые хозяева шутить не намерены. Главными жертвами подчиненных маршала Пилсудского были, по традиции, евреи. В местечке Тетиево во время еврейского погрома было вырезано 4 тысячи человек. Правительства РСФСР и Советской Украины 29 мая 1920 года обратились к правительствам Англии, Франции, США и Италии со специальной нотой, в которой выражали протест против действий поляков.
Начало широкого польского наступления на Украине и овладение Киевом привели к существенным изменениям в стратегии большевиков. Естественно, что польский фронт стал для Москвы основным, а война с Польшей — центральной задачей. Большевики были вынуждены принять ряд пропагандистских мер, одной из которых стала публикация 7 мая «Воззвания ко всем бывшим офицерам, где бы они ни находились», подписанного генералом А. Брусиловым, который решил примкнуть к красным. В агитке говорилось: «В этот критический, исторический момент нашей народной жизни мы, ваши старшие боевые товарищи, обращаемся к вашим чувствам любви и преданности к Родине и взываем к вам с настоятельной просьбой забыть все обиды, кто бы и где бы их вам ни нанес, и добровольно идти с полным самоотвержением и охотой в Красную Армию на фронт или в тыл, куда бы правительство Советской Рабоче-Крестьянской России вас ни назначило, и служить там не за страх, а за совесть, дабы своей честной службой, не жалея жизни, отстоять во что бы то ни стало дорогую нам Россию и не допустить ее расхищения, ибо в последнем случае она безвозвратно может пропасть, и тогда наши потомки будут нас справедливо проклинать и правильно обвинять за то, что мы из-за эгоистических чувств классовой борьбы не использовали своих боевых знаний и опыта, забыли свой родной русский народ и загубили свою Матушку-Россию».
Вся эта гнусная демагогия плохо прикрывала истинные цели большевиков. Так, ЦК РКП(б) указал редакциям газет, что «в статьях о Польше и польской войне необходимо строжайшем образом исключить возможные уклоны в сторону национализма и шовинизма».
В конце апреля 1920 года в Реввоенсовете республики состоялось совещание, на котором обсуждался стратегический план военных действий Красной Армии. Предусматривалось, что главный удар нанесут войска Западного фронта в Белоруссии. Юго-Западный фронт должен был наносить вспомогательный удар в общем направлении Ровно-Брест. В результате принятых мер по усилению Западного фронта туда с 10 марта по 1 июня 1920 года прибыло более 40 тысяч человек пополнения.
29 апреля в командование Западным фронтом вступил печально известный М. Тухачевский. Новый командующий внес изменения в план операции. Главный удар должна была теперь наносить 15-я армия в общем направлении на Вильно, вспомогательный — 16-я армия на минском направлении. Правофланговые части 15-й армии, выделенные в особую Северную группу под командованием Е.Н. Сергеева, должны были форсировать реку Двину в районе Дисна-Полоцк и в последующем нанести удар в тыл противника, в направлении станции Загатье.
Потребовалось провести значительную перегруппировку сил и средств из центра фронта на его правый фланг, что заняло довольно много времени. Затруднения с транспортом, а также отсутствие должного руководства со стороны штаба фронта привели к тому, что перегруппировка сил к назначенному сроку операции полностью не была завершена. К тому же план операции был рассчитан на ведение безостановочного наступления без каких-либо резервов. Накануне наступления командование фронтом издало приказ, в котором требовало от командующих армиями использовать в наступлении все дивизии, не выделяя ничего для армейского резерва. Короткий срок, отведенный на подготовку наступления Западного фронта, не позволил полностью сосредоточить все людские силы и материально-технические средства, предназначенные для этой операции. Таким образом, неадекватные указания Тухачевского неизбежно должны были сказаться на ходе боевых действий.
К началу наступления войска Западного фронта располагались следующим образом. Северная группа войск занимала рубеж: Опочка—Дисна—Янополье. Южнее ее располагалась 15-я армия. Ее фронт проходил от Янополья до района 15 км юго-восточнее города Лепель. Далее по восточному берегу Березины действовали части 16-й армии. Ее левый фланг находился в районе города Речицы.
Рано утром 14 мая 1920 года 15-я армия и части Северной группы перешли в наступление. 16-я армия не смогла в этот день начать наступление, поскольку не завершила перегруппировку частей. Прикрываясь естественным препятствием, образуемым Березиной и ее притоками с их болотистой долиной, 8-я и 1 — я польские пехотные дивизии оказали упорное сопротивление, особенно в районе Полоцка и Лепеля. Но после упорных боев польская оборона была прорвана. Войска 15-й армии уже в первый день наступления продвинулись вперед на 6-20 км и заняли Лепель. Потерпев поражение, польские части начали отход на Свенцяны и Молодечно. К исходу 16 мая основные силы 15-й армии, наступавшие в северо-западном направлении, вышли на рубеж Дисна—Зябки. Командование Западного фронта 17 мая изменило направление удара Северной группы с юго-западного на северо-западное, а 15-й армии — с северо-западного на юго-западное. В результате этого войска 15-й армии и Северной группы стали растекаться по фронту в трех направлениях, удаленных друг от друга на 50–70 км. Кроме того, за 5 дней фронт наступления 15-й армии расширился с 60 до 110 км.
