25 сентября 1579 г. Сокол был взят немцами, а уцелевшие русские перебиты. Командир наемников полковник Вейер говорил, что бывал он во многих битвах, но нигде не видел такого множества трупов, лежавших на одном месте.
Больше на этом холме никто не селился, а окрестные крестьяне в 1912 г. еще находили там обломки оружия и кости.
Весть о потере Полоцка и Сокола настигла царя Ивана в Пскове. Он срочно двинулся в глубь страны и уже с дороги послал грамоту в замок Суша, в которой, против своего обыкновения, разрешил гарнизону отступить, но предварительно зарыть в землю иконы и испортить пушки и порох. Но гарнизон Суша не выполнил волю государя, а может быть, просто не успел. Каменный замок сдался, а шесть тысяч его защитников с ручным оружием отправились домой. Полоцкий воевода Миколай Дорогостайский взял в крепости 21 большое орудие, ІЗбгаковниц, 123 длинные ручницы, 100 бочек пороха весом две с половиной тысячи пудов и три тысячи железных ядер.
В конце 1579 г. Баторий вернулся в Вильно. Еще в середине сентября он отправил Ивану грамоту, в которой писал, что по восшествии на престол главным старанием его было сохранить мир со всеми соседями, и везде он в этом преуспел. Один только царь Иван прислал ему гордую грамоту, в которой требовал Ливонию и Курляндию. «Так как нам не годилось, — писал король, — исполнить это требование, то мы сели на коня и пошли под отчинный наш город Полоцк, который господь бог нам и возвратил: следовательно, кровь христианская проливается от тебя». Иван ответил: «Другие господари, твои соседи, согласились с тобою жить в мире, потому что им так годилось. А нам как было пригоже, так мы с тобою и сделали. Тебе это не полюбилось, а гордым обычаем грамоты мы к тебе не писывали и не делывали ничего. О Лифляндской же земле и о том, что ты взял Полоцк, теперь говорить нечего, а захочешь узнать наш ответ, то для христианского покоя присылай к нам послов великих».
Начались переговоры, а тем временем Баторий лихорадочно готовился к войне. Он повсеместно занимал деньги у магнатов и ростовщиков, в этом королю хорошо помогал канцлер Ян Замойский. Родной брат Батория, князь Седмиградский, прислал ему большой отряд венгров. Поскольку польские шляхтичи отказывались служить в пехоте, Баторий впервые в Польше ввел воинскую повинность.
Было приказано в королевских имениях из двадцати крестьян выбирать одного, которого по выслуге срочного времени освобождать навсегда самого и все потомство от всех крестьянских повинностей. Между прочим, решение это позже привело к значительному увеличению безземельной шляхты.
Не зная намерений польского короля, Иван Грозный должен был растянуть свои войска, послав полки и к Новгороду, и к Пскову, и к Кокенгаузену, и к Смоленску. На южных границах по-прежнему было неспокойно, потому там необходимо было оставить сильные полки, а на северо-западе надо было отбиваться от шведов.
В кампанию 1580 г. Баторий решил двинуться к Великим Лукам, но чтобы русские не разгадали его намерений, приказал войскам собраться под Часниками — городком на реке Уле, расположенном на равном расстоянии и от Смоленска, и от Великих Лук, поэтому до последнего момента русские не знали, куда двинет король свои войска.
Баторий выступил к Великим Лукам. Королевское войско насчитывало 50 тысяч человек, в том числе 21 тысячу составляла пехота. Деревянную крепость Велиж удалось быстро поджечь калеными ядрами, и гарнизон был вынужден сдаться. Затем сдался Усвят.
Баторий стоял уже у Великих Лук, когда к нему в стан прибыли московские послы, князь Сицкий и Пивов. Окрыленные успехом короля, поляки и литовцы напрочь забыли о дипломатическом этикете — от самой границы московских послов встречали оскорблениями. Первым их приветствовал шляхтич, посланный оршанским воеводой Филоном Кмитой, но гонористый пан заявил, что он прибыл от смоленского воеводы Филона Кмита. Послы показали, что им не чуждо чувство юмора, и ответили: «Филон затевает нелепость, называя себя воеводою смоленским. Он еще не тот Филон, который был у Александра Македонского. Смоленск — вотчина государя нашего. У государя нашего Филонов много по острожным воротам».
Когда московские послы подъезжали к королевскому стану, гайдуки начали палить из ручниц возле посольских лошадей, и пыжи падали на послов. А Баторий, принимая послов, против государева имени и поклона не встал, шапки не снял, о здоровье также не спросил. Послы потребовали от короля снять осаду Великих Лук, и тогда они станут править ему посольство, так как им велено править посольство на королевской земле, а не под государевыми городами. На это паны им ответили: «Ступайте на подворье!» — а виленский воевода крикнул вслед: «Ступайте на подворье! Пришли с бездельем, с бездельем и пойдете». Послы просили, чтобы король отошел от Великих Лук хотя бы на то время, пока они будут править посольство, но паны не согласились.
Так и не добившись уступок, послы были вынуждены начать переговоры. Они уступали королю Полоцк, Курляндию и 24 города в Ливонии, но король требовал всей Ливонии, Великие Луки, Смоленск, Псков и Новгород. Послы попросили позволения отправить в Москву к государю гонца за новыми инструкциями. Гонец был отправлен, а тем временем королевским войскам удалось поджечь крепость. Осажденные начали переговоры о сдаче, но венгры, боясь лишиться добычи, ворвались в город и принялись резать всех, кто попадался под руку. Поляки последовали их примеру, и Замойскому удалось спасти только двух русских воевод.
Князь Збаражский с польской, венгерской и немецкой конницей разбил князя Хилкова под Торопцом. Невель был подожжен и сдался. Озерище сдалось сразу, не дожидаясь пожара. Защитники сильной крепости Заволочье отбили первый приступ, но затем все же сдались отряду Замойского.
Оршанский воевода Филон Кмита, которому уж очень не терпелось стать смоленским воеводой, с девятитысячным литовским отрядом двинулся к Смоленску. У деревни Настасьино под Смоленском его встретил русский отряд под началом Ивана Михайловича Бутурлина. Литовцы были разбиты и укрылись в обозе, а с наступлением темноты бежали. Русские лишь наутро обнаружили отсутствие неприятеля. Но конница Бутурлина настигла литовцев в сорока верстах от Смоленска на Спасских лугах. Трофеями русских стали несколько знамен, 10 пушек, 50 затынных пищалей и 370 пленных.
После взятия Великих Лук Стефан Баторий отправился в Полоцк. Но военные действия, несмотря на зиму, продолжались. В феврале 1581 г. литовцы ночью подошли к крепости Холм и заняли ее, затем выжгли Старую Руссу, в Ливонии взяли замок Шмильтен и вместе с Магнусом опустошили Дерптскую область до Нейгайзена, то есть до русской границы. С другой стороны шведский воевода Понтус Делагарди вступил в Карелию. В ноябре 1580 г. шведы взяли Кексгольм, где, по сведениям литовских летописцев, было убито две тысячи русских. В Эстонии шведы осадили городок Падис, находившийся в шести милях от Ревеля. Гарнизон Падиса под начальством воеводы Чихаева, несмотря на страшный голод, держался. Тринадцать недель защитники не видели хлеба, съели всех лошадей, собак, кошек, сено, солому, кожи, по некоторым сведениям, были отдельные случаи поедания человеческого мяса. Наконец в декабре 1580 г. шведы взяли Падис. В начале 1581 г. Делагарди ушел из Карелии и неожиданно появился в Ливонии под Везенбергом и осадил его. В марте 1581 г. город сдался при условии свободного выхода осажденных.
