Чтобы задержать движение колонны Розена, Круковецкий, имея пехотную дивизию и конно-егерский полк, выслал одну полубатарею со стрелками в лес. Выходы из леса были заняты бригадой Гелгуда с полубатареей, а остальные войска стали в резерве у Выгоды, правее дороги. Влодек, слыша слева от себя сильную пальбу, выдвинул в лес влево от дороги 50-й егерский полки 1-й батальон 49-го егерского полка, вошел в связь с Эстляндским полком корпуса Палена, вытеснил поляков из леса и стал постепенно развертывать свои колонны у опушки.
Дибич, услышав выстрелы на правом фланге, что указывало на вступление в бой корпуса Розена, приказал начать общее наступление в центре и на левом фланге. Вся линия русских войск, выйдя из леса, стала продвигаться вперед. Толь опрокинул Жимирского, Пален оттеснил Шембека. На нашем левом фланге сумцы и новоархангельцы при содействии огня пехоты и артиллерии отбросили назад кавалерию Лубенского, который поспешил укрыться за свою пехоту.
Русская пехота двинулась по шоссе вперед и заняла Вавр. На нашем правом фланге упорно держался Круковецкий. После ожесточенного боя русские опрокинули 5-й польский пехотный полк, занимавший высоту. Русские перешли в общее наступление, и левый фланг поляков был оттеснен к Грохову. Корчма Выгода тоже была ими оставлена. Круковецкий отошел к ольховой роще.
Для овладения Кавенчином Розен послал Польский и Волынский уланские полки и Житомирский пехотный полк, которые опрокинули калишскихулан, защищавших это селение. К 4 часам дня все выходы из леса были в руках русских. Наши войска расположились биваком на тех местах, где их застал приказ. Поляки отошли за Малый Грохов без преследования со стороны русских, остановились перед Большим Гроховом и заняли позицию.
В этом бою потери русских составили до 3700 человек, из них до 100 офицеров. Потери поляков были не меньше — только в плен русские захватили 600 человек.
После сражения при Варве войска генерала Хлопицкого расположились следующим образом: 1-я пехотная дивизия Круковецкого — в Брудно, имея один батальон с одним эскадроном в Зомбках; 2-я и 3-я пехотные дивизии Жимирского и Скржинецкого — у ольховой рощи; 4-я пехотная дивизия Шембека — между Брестским шоссе и болотами острова Сасска-Кемпа, занимая здесь двумя полками егерей лесок. По сторонам ольховой рощи была расположена артиллерия: вправо до шоссе — четыре батареи, влево по дороге в Кавенчин — две батареи. Пространство между главными силами и дивизией Круковецкого занимала кавалерия: дивизия Лубенского — поперек дороги в Зомбки; корпус Уминского (две дивизии и две батареи) — у колонии Эльснер, наблюдая Зомбки — Кавенчин; вблизи Праги — косиньеры, артиллерийские резервы и парки. Всего 56 тысяч (36 тысяч пехоты, 12 тысяч кавалерии, 8 тысяч косиньеров), а без Круковецкого — 44 тысячи человек.
Русская армия расположилась следующим образом: I пехотный корпус графа Палена-первого (1-я, 2-я и 3-я пехотные дивизии и 1-я гусарская дивизия) — по обеим сторонам Брестского шоссе; литовский (VI) пехотный корпус барона Розена (24-я и 25-я пехотные дивизии, литовская гренадерская бригада и литовская уланская дивизия) — на опушке большого леса, примыкая к правому флангу Палена и имея часть артиллерии на позиции у корчмы Выгода и конницу у Кавенчина; 2-я гренадерская дивизия — на Брестском шоссе за корчмой Вавр; ІІІ резервный кавалерийский корпус графа Витта, гвардейский отряд и артиллерийский резерв — в Милосне. Отряд командира гренадерского корпуса князя Шаховского подходил с севера и 12 февраля занял Белоленку. Русских войск было 72 тысячи человек (56,5 тысячи пехоты и 16,5 тысячи кавалерии) при 252 орудиях, а без Шаховского 59,5 тысячи человек при 196 орудиях.
Главнокомандующий фельдмаршал Дибич намеревался дать бой 14 февраля, причем главный удар нанести на левый, наиболее открытый фланг противника отрядом Шаховского, усиленным ІІІ резервным кавалерийским корпусом, через Белоленку на Брудно и далее, отрезая поляков от Праги. Розен должен был развернуться по обе стороны Кавенчина; Пален — примкнуть к его левому флангу, имея 1-ю дивизию левее шоссе; резерв — собраться за Кавенчином.
В 9 часов 30 минут утра 13 февраля русская артиллерия открыла огонь, и правый фланг медленно начал наступать к ольховой роще. Опушку рощи занимала польская бригада Голанда, за ней расположилась бригада Чидевского, за рощей стояла дивизия Скржинецкого. Около 10 часов утра Розен двинул в атаку пять батальонов 24-й дивизии, которые ворвались в переднюю часть рощи, но, дойдя до рва, были отброшены. Розен ввел в дело шесть батальонов 25-й дивизии, но дивизия Жимирского принудила эти части к постепенному отступлению. В подкрепление были двинуты справа два полка 25-й дивизии, а слева — два полка I корпуса. Вторая атака была проведена восемнадцатью батальонами, которые к 11 часам выбили дивизию Жимирского из рощи, при этом сам Жимирский был смертельно ранен. Русские, заняв противоположную опушку, оказались под картечным огнем. Хлопицкий выдвинул дивизию Скржинецкого, за которой устремилась и дивизия Жимирского. Этими двадцатью тремя батальонами восемнадцать русских батальонов были выбиты из рощи.
Тем временем литовская гренадерская бригада и литовская уланская дивизия продвинулись вперед между Кавенчином и Зомбками. Несвижские карабинеры с Волынским уланским полком выбили поляков из Зомбок и колонии Мациас, два уланских полка прикрывали фланг правее Кавенчина.
Канонада со стороны Белоленки продолжалась, и Дибич в 12 ч дня направил на рощу третью атаку: справа — корпус Розена, слева — 3-ю дивизию. Начальник главного штаба армии граф Толь, присоединив на правом фланге к двум батареям VI корпуса батарею литовской гренадерской артиллерийской бригады и взяв в прикрытие Житомирский полк, стал обходить рощу справа, а Нейдград, двинув шесть батальонов 3-й дивизии в рощу, с остальными начал обходить ее слева. Кроме артиллерии I корпуса по сторонам шоссе были выдвинуты 20-я конно-артиллерийская рота и четыре орудийных гвардейских отряда под прикрытием ольвиопольских гусар.
Захватив опушку, части VI корпуса снова были остановлены огнем из-за большого рва. Обходившая рощу артиллерия графа Толя тоже была остановлена рвом. На левом фланге свежие части 3-й дивизии, опрокинув неприятеля и частью обогнув рощу, попали снова под картечь. Хлопицкий ввел в дело всю дивизию Жимирского, перед этим поддерживавшую Скржинецкого, а сам во главе четырех батальонов гвардейских гренадер повел атаку на правом фланге.
Наши утомленные полки были вынуждены отступить, и постепенно поляки снова заняли всю рощу. Но это был их последний успех в этом бою. Фельдмаршал усилил войска 3-й бригадой 2-й гренадерской дивизии, развернул часть ІІІ резервного кавалерийского корпуса и лично повел войска в наступление. Гренадерская бригада пошла между VI корпусом и 3-й дивизией. Узнав в это время об отходе князя Шаховского от Белоленки, причем поляки легко могли отступить к Праге, Дибич решил поддержать 3-ю бригаду гренадер 2-й бригадой той же дивизии (всего в последовавшей четвертой атаке участвовало 38 батальонов), а правее рощи пустить 3-ю кирасирскую дивизию с лейб-гвардейским уланским полком под общим руководством Толя, дабы обходом конницы облегчить овладение рощей, ударом кирасир разорвать фронт отступавших поляков и правый их фланг отбросить к болотам у Брестского шоссе.
