Помимо пары из 20-й и 31-й армий, на Западном фронте создавалась ударная группировка из 5-й и 33-й армий. Пауза в октябре 1942 г. позволила накопить силы и вернуться к плану наступления против Гжатска. В этой паре «подвижной» была 5-я армия, ей придавался 5-й танковый корпус. Помимо него для наступления в 5-й армии выделялись семь стрелковых дивизий и три танковые бригады. Армия должна была прорвать фронт и выйти 5-м танковым корпусом к Гжатску. Правый сосед 5-й армии, 33-я армия, должна была наносить основной удар пятью стрелковыми дивизиями и двумя танковыми бригадами, а вспомогательный — 7-м гвардейским стрелковым корпусом (17-я стрелковая дивизия, 36, 112, 125, 128-я стрелковые бригады) и 256-й танковой бригадой. Целью обеих ударных группировок было Туманово, село на железнодорожной ветке из Гжатска в Вязьму. В окончательном варианте переход в наступление 5-й и 33-й армии планировался на 1 декабря, то есть пять дней спустя после перехода в наступление основных сил 20-й армии.
Наступление в полосе Калининского фронта также планировалось в форме множественных дробящих ударов, наносившихся в нескольких местах. Отличие от планов Западного фронта заключалось в том, что все ударные группировки Калининского фронта начинали наступление одновременно. Их было пять: 39-я армия на «макушке» Ржевского выступа, 22-я армия в долине Лучесы, 41-я армия южнее Белого, и, наконец, смежные фланги 3-й и 4-й ударной армий должны были окружить Великие Луки. Поддержку самостоятельных танковых соединений получали 22-я армия (3-й механизированный корпус), 41-я армия (1-й механизированный корпус) и 4-я ударная армия (2-й механизированный корпус).
Следует заметить, что «Марс» и Великолукская операция были одними из первых сражений, в которых участвовали самостоятельные танковые соединения Красной Армии новой организации — механизированные корпуса. Формирование механизированных корпусов началось в сентябре 1942 г. Первые два таких корпуса (1-й и 2-й) были сформированы согласно директиве НКО от 8 сентября 1942 г. Они имели штатную численность 175 танков, в составе трех механизированных и одной танковой бригады. Но 3-й и 5-й механизированные корпуса вместо одной имели две танковые бригады (в случае 3-го механизированного корпуса М.Е.Катукова это 1 -я гвардейская и 49-я танковая бригады), число танков, соответственно, возрастало до 224 машин. Механизированные корпуса были сильнее танковых корпусов (существовавших с апреля 1941 г. в составе двух танковых и одной мотострелковой бригад) за счет большего числа пехоты и танков.
«Изюминкой» в проведении операции «Марс» войсками Калининского фронта было использование авиации. В состав 3-й воздушной армии, поддерживавшей действия фронта, были включены Ставкой ВГК пять новейших авиакорпусов (один бомбардировочный, два штурмовых и два истребительных), прибывших в конце октября 1942 г. Это были 1-й БАК (129 Пе-2), 1-й ШАК (211 Ил-2 и 37 истребителей), 2-й ШАК (163 Ил-2, прибыл 16 ноября 1942 г.), 1-й ИАК (149 истребителей), 2-й ИАК (186 истребителей). Кроме того, в состав 3-й воздушной армии прибыл 132-й бомбардировочный авиаполк, вооруженный новейшими бомбардировщиками Ту-2. Это были первые серийные Ту-2 с двумя двигателями М-82 (ранее называвшиеся 103ВС). Калининский фронт в очередной раз подтверждал свою репутацию «заповедника авиационных раритетов». Всего к началу операции в составе авиации Калининского фронта насчитывалось 150 бомбардировщиков Пе-2 и Ту-2, 152 ночных бомбардировщиков У-2 и Р-5, 457 штурмовиков Ил-2, 435 истребителей Як-1, Як-7 и Ла-5, 44 разведчика Пе-2, а всего 1238 боевых самолетов. Мощная авиационная группировка должна была компенсировать разбросанность направлений ударов Калининского фронта и слабую дорожную сеть в намеченных полосах наступления.
Решения на наступление были схожими с решениями Западного фронта: две смежные армии наносят удары по сходящимся направлениям, причем одна из армий усиливается подвижным соединением. Такими парами были соответственно 22-я и 39-я армии и 3-я и 4-я ударные армии. Первоначально 2-й механизированный корпус должен был участвовать в наступлении 41-й армии южнее Белого, но в окончательном варианте плана проведения «Марса» был направлен под Великие Луки. Отказ от использования в наступлении 41-й армии 2-го механизированного корпуса был вызван недооценкой немецких танковых резервов. Еще в октябре 1942 г. в качестве основного резерва противника была названа 9-я танковая дивизия. О прибытии резервов с севера было сказано:
«Использование танков 8-й тд на направлении нашего удара маловероятно».
Никаких других оперативных и стратегических резервов вскрыто не было. К слову сказать, 8-я танковая дивизия все же приняла участие в боевых действиях против Калининского фронта, когда немецкое командование попыталось деблокировать окруженный гарнизон Великих Лук. Борьба правого крыла Калининского фронта за Великие Луки, хотя и проходившая, по многим документам, как часть «Марса», осталась в истории как самостоятельная операция. Для этого были некоторые основания: оперативной связи между боями под Великими Луками и наступлением против Ржевского выступа не просматривается. Поэтому Великолукскую операцию мы рассмотрим отдельно.
По своему замыслу наступление Калининского фронта практически симметрично плану Западного фронта, то есть нацеливалось не на срезание всего Ржевского выступа, а на уничтожение части сил, его обороняющих. Причем ударные группировки войск фронта нацеливались в первую очередь на нанесение поражения войскам противника севернее железной дороги, проходившей по линии Великие Луки — Ржев — Зубцов. Удары по сходящимся направлениям 22-й и 39-й армий должны были привести к окружению оленинской группировки немецких войск. Наступление 41-й армии имело своей целью овладение г. Белый и обеспечение действий 22-й и 39-й армий с юга.
По официальной версии отечественной исторической науки, «Марс» — это отвлекающая операция, проводившаяся с целью сковывания немецких резервов на центральном участке фронта и недопущения их переброски под Сталинград. Однако анализ численности армий, задействованных в операции войск Калининского и Западного фронтов, не подтверждает этой версии. Общая численность боевых войск Калининского и Западного фронтов составляла 552 714 и 769 436 человек соответственно. Если просуммировать численность войск армий по периметру Ржевского выступа, то мы получим следующие данные. 5-я (71 249 человек, 73 танка), 20-я (95 602 человека, 301 танк), 22-я (70 275 человек, 272 танка), 29-я (54 073 человека, 93 танка), 30-я (50 199 человек, 63 танка), 31 -я (74 158 человек, 90 танков), 33-я (78 490 человек, 196 танков), 39-я (92 135 человек, 227 танков) и 41-я (116 743 человека, 300 танков) армии двух фронтов объединяли более семисот тысяч солдат и командиров и более тысячи семисот танков, а именно 702 924 человека и 1718 танков. Из вышеперечисленных армий 5-я и 33-я армии не вели наступательных действий в конце ноября и декабре 1942 г., но, как уже было сказано выше, они получили наступательные задачи по «Марсу». 19 ноября, за неделю до начала наступления войск двух фронтов, они получили директиву № 00315 штаба Западного фронта на уничтожение гжатской группировки противника. Намеченное наступление этих двух армий не состоялось только вследствие неудачи первого этапа операции. Поэтому исключение из наряда сил на «Марс» 5-й и 33-й армии неправомерно. Одновременно я намеренно исключаю из расчетов войска правого крыла Калининского фронта, участвовавшие в окружении Великих Лук, чтобы получившаяся оценка была заведомо заниженной. Принимавшие участие в операции «Уран» под Сталинградом Юго-Западный, Донской и Сталинградский фронты насчитывали соответственно 331 948, 192 193 и 258 317 человек. Невооруженным глазом видно, что общая численность войск трех фронтов «Урана» существенно уступает численности двух фронтов, проводивших «Марс». Если просуммировать численность войск 1-й гвардейской армии (142 869 человек, 163 танка), 21-й армии (92 056 человек, 199 танков) и 5-й танковой армии (90 600 человек, 359 танков) Юго-Западного фронта, 24-й (56 409 человек, 48 танков), 65-й (63 187 человек, 49 танков) и 66-й (39 457 человек, 5 танков) армий Донского фронта, 62-й армии (41 667 человек, 23 танка), 64-й армии (40 490 человек, 40 танков), 51-й армии (44 720 человек, 207 танков) и 57-й армии (56 026 человек, 225 танков) Сталинградского фронта, то получим 667 478 человека и 1318 танка. То есть даже самые строгие подсчеты говорят о меньших силах, задействованных под Сталинградом, в сравнении с наступлением, предпринятым против Ржевского выступа. Очевидно, что в «отвлекающей операции» не может быть задействовано сил больше, чем в основном наступлении. Поэтому если оценивать замысел «Марса», то просматривается скорее стремление к захвату территории — ликвидации вытянутого к Москве плацдарма и освобождение железнодорожной магистрали, идущей на Великие Луки.
